bet356体育在线(亚洲版)官方网站永兴股份(601033)：广州环投永兴集团

　　bet356体育在线(亚洲版)官方网站永兴股份(601033)：广州环投永兴集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料为了维护全体股东的合法权益，确保广州环投永兴集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

　　一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

　　二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，股东在会上发言，应围绕本次会议审议的议案，简明扼要，每位股东发言一般不得超过五分钟，主持人可指定董事、高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言；未能在会议开始前完成登记的，不得参加现场投票，可以参加网络投票。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　四、本公司聘请北京市中伦（广州）律师事务所执业律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　五、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。未经公司董事会同意，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

　　公司下属子公司拟与广州环投环境服务有限公司、广州环净环保工程有限公司以及广州环投环境集团有限公司签订《广州市兴丰应急填埋场存量垃圾开挖项目合作协议》（以下简称“合作协议”），本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，具体情况如下：

　　公司下属子公司广州环投云山环保能源有限公司（以下简称“云山公司”）、广州环投福山环保能源有限公司（以下简称“福山公司”）、广州环投南沙环保能源有限公司（以下简称“南沙公司”）、广州环投花城环保能源有限公司（以下简称“花城公司”）、广州环投增城环保能源有限公司（以下简称“增城公司”）以及广州环投从化环保能源有限公司（以下简称“从化公司”），拟与公司关联方广州环投环境服务有限公司（以下简称“环服公司”）、广州环净环保工程有限公司（以下简称“环净公司”）以及广州环投环境集团有限公司（以下简称“环境集团”）签订合作协议，根据各方的业务特点和资质能力，在广州市兴丰应急填埋场存量垃圾开挖项目（以下简称“兴丰项目”或“项目”）开展合作，为广州市城市管理和综合执法局提供项目的开挖（含稳定化处理）、运输、掺烧处理等服务。

　　兴丰项目的服务期限为 3年，预估需处理的存量垃圾数量 237万吨，广州市城市管理和综合执法局支付的存量垃圾综合处理单价为 291.52元/吨。其中公司下属子公司均为兴丰项目的掺烧处理方，负责对运至子公司的存量垃圾进行资源化和无害化处理，所获得的收入单价为 160.05元/吨。

　　公司于 2025年 2月 14日召开 2025年度独立董事专门会议第一次会议，对《关于子公司签订合作协议暨关联交易的议案》进行审议。独立董事专门会议认为：公司子公司参与开展兴丰项目负责存量垃圾掺烧处理，有利于提高公司的产能利用率，预计将对公司财务状况和经营成果产生一定积极影响。交易定价均遵循市场自愿、平等、公允的原则，有关交易不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司于2025年2月14日召开第一届董事会第二十六次会议，审议《关于子公司签订合作协议暨关联交易的议案》，关联董事张雪球先生、吴宁先生回避表决，非关联董事表决一致通过该项议案。公司于同日召开第一届监事会第二十一次会议，审议通过《关于子公司签订合作协议暨关联交易的议案》。

　　本次拟签订的合作协议的其他各方均为公司控股股东广州环保投资集团有限公司（以下简称“广州环投集团”）控制的下属企业。含本次关联交易，公司及下属子公司在过去12个月与同一关联方进行的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的关联交易，累计金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

　　公司保荐人中信证券股份有限公司出具核查意见，认为：公司下属子公司签订合作协议暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会、公司独立董事专门会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易将有利于公司增加垃圾处理数量，有效提高公司的产能利用率，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。保荐人对公司子公司签订合作协议暨关联交易的事项无异议。

　　6亚洲bet356体育在线官网、主营业务：污水处理及其再生利用；机械设备销售；环境保护专用设备销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；国内贸易代理；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；环保咨询服务；市政设施管理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；城市生活垃圾经营性服务；建设工程施工。

　　8、截至2024年12月31日，环服公司资产总额13.80亿元，净资产4.84亿元；2024年1-12月实现营业收入3.44亿元，净利润0.44亿元。以上数据未经审计。

　　6、主营业务：体育场地设施工程施工；园林绿化工程施工；对外承包工程；土石方工程施工；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；林业有害生物防治服务；海洋服务；基础地质勘查；大气污染治理；环境保护监测；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；水污染治理；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；建筑劳务分包；消防设施工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；施工专业作业；地质灾害治理工程施工。

　　8、截至2024年12月31日，环净公司资产总额2.93亿元，净资产0.57亿元；2024年1-12月实现营业收入1.73亿元，净利润0.06亿元。以上数据未经审计。

　　8、截至2024年12月31日，环境集团资产总额21.09亿元，净资产5.06亿元；2024年1-12月实现营业收入10.04亿元，净利润0.25亿元。以上数据未经审计。

　　本次关联交易的关联方资信状态良好，均不属于失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项；其经营情况和财务状况正常，关联交易执行情况符合公司要求，具备持续经营和服务的履约能力。

　　公司下属子公司云山公司、福山公司、南沙公司、花城公司、增城公司以及从化公司作为兴丰项目的掺烧处理服务方，负责对运至本方的存量垃圾进行资源化和无害化处理，收取的垃圾处理费用单价为160.05元/吨（含税），各子公司按照各自的终端处理数量获得掺烧处理收入。

　　项目牵头方环服公司在收到业主方（广州市城市管理和综合执法局）支付的款项、公司子公司提供的业务及经环服公司审核同意的请款资料后的15个工作日内，按照合作协议的约定向公司子公司支付相应款项。

　　本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格参照市场价格协商确定。公司下属子公司在本次关联交易中收取的垃圾处理费单价，与经公开招标确定的广州市中心城区生活垃圾综合处理服务项目的生活垃圾焚烧处理单价保持一致，相关定价合理、公允。

　　公司下属子公司本次与关联方签订合作协议，共同开展兴丰项目，将有利于公司增加垃圾处理数量，有效提高公司的产能利用率，预计将对公司财务状况和经营成果产生一定积极影响。公司的关联交易符合相关法律、法规及制度的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性，不会对公司持续经营造成不利影响。

　　公司拟对向忻州市洁晋发电有限公司（以下简称“洁晋公司”）提供的财务资助 32,852.90万元进行展期，展期期限为 12个月，至 2026年 3月 5日，展期利率为展期合同签订前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的 1年期市场报价利率（LPR），具体情况如下：

　　2023年 1月，公司第一届董事会第八次会议及 2023年第一次临时股东大会审议通过《关于收购忻州市洁晋发电有限公司 49%股权的议案》，同意公司以自有资金收购洁晋公司 49%股权，并按持股比例向洁晋公司提供股东借款，用于置换其存量股东借款及偿还部分金融机构。公司与洁晋公司签订了相关股东借款合同，借款金额合计 32,852.90万元，借款期限至 2025年 3月 5日。

　　2025年 1月，公司召开第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购忻州市洁晋发电有限公司 41%股权的议案》，拟以自有资金 32,967.347万元收购洁晋公司 41%股权，交易完成后公司对洁晋公司持股比例将由 49%提升至 90%，将其纳入合并报表范围。目前，洁晋公司正办理相关股权转让手续。

　　为满足洁晋公司日常经营及业务发展需要，公司拟对向洁晋公司提供的上述财务资助 32,852.90万元进行展期，展期期限为 12个月，至 2026年 3月 5日，展期利率为展期合同签订前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的 1年期市场报价利率（LPR）。本次财务资助展期不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　公司 2025年度独立董事专门会议第一次会议，对《关于向忻州市洁晋发电有限公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》进行审议。独立董事专门会议认为：本次公司向洁晋公司提供财务资助展期的事项，系为满足洁晋公司日常经营及业务发展需要，洁晋公司其他股东对按照股权比例向洁晋公司提供的同等条件的财务资助进行展期，对各方均公平合理。鉴于洁晋公司董事兼总经理佘曙星先生辞任公司副总经理不足 12个月，故本次财务资助展期事项构成关联交易。该关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。

　　2025年 2月 14日，公司第一届董事会第二十六次会议以 6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向忻州市洁晋发电有限公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，同意公司对向洁晋公司提供的 32,852.90万元财务资助进行展期。本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　公司收购洁晋公司 41%股权的事项已经董事会审议通过，正在办理相关股权转让手续，交易完成后公司对洁晋公司持股比例将提升至 90%，将能够对其生产经营进行全面管理，并对其经营风险及借款风险进行实时监控。在公司完成洁晋公司 41%股权收购前，洁晋公司另一方股东北京普能榕科技有限公司（以下简称“普能榕公司”）将以同等条件对其按股权比例向洁晋公司提供的财务资助进行展期。因此，本次财务资助事项风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东亚洲bet356体育在线官网、特别是中小股东的利益。

　　本公告披露日前过去 12个月内，除本次展期的财务资助外，公司与洁晋公司发生财务资助类别相关关联交易的累计金额为 3,277.36万元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　公司委托北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）就收购洁晋公司 41%股权交易中洁晋公司不包含其从事危废填埋场相关业务（尚未开工建设）的全资子公司忻州市创品环保科技有限公司的模拟合并报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。洁晋公司最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：万元

　　洁晋公司董事兼总经理佘曙星先生于2024年3月前担任公司副总经理职务，依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，洁晋公司目前属于公司关联方，本次财务资助展期构成关联交易。

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；环保咨询服务；以自有资金从事投资活动；电子元器件零

　　售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售； 计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；办公设备销售；机械设备 租赁；计算器设备销售；软件开发；信息技术咨询服务；电子产品销 售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工程和技术研究和试验发展； 自然科学研究和试验发展；节能管理服务；资源再生利用技术研发； 机械设备研发。（除依法须经批准的项目外亚洲bet356体育在线官网，凭营业执照依法自主开展 经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

　　普能榕公司与公司不存在关联关系。在公司收购洁晋公司 41%股权交易完成前，普能榕公司以同等条件对其按持股比例向洁晋公司提供的财务资助进行展期。

　　截至本公告披露日，公司与洁晋公司尚未签订借款展期协议，公司将在股东大会审议通过后，与洁晋公司签署本次财务资助展期事项的相关协议，具体内容以实际签署的借款展期协议为准。

　　公司本次对向洁晋公司提供的财务资助进行展期，主要系为满足洁晋公司日常经营及业务发展需要，有助于保障洁晋公司的正常运营。洁晋公司垃圾焚烧发电、餐厨处理等项目已建设完成并投产，各项生产运营及经济指标良好。公司拟于近期完成收购洁晋公司 41%股权相关手续，股权收购完成后公司对洁晋公司的持股比例将提升至 90%，将能够对其生产经营进行全面管理，并对其经营风险及借款风险进行实时监控。在公司完成洁晋公司 41%股权收购事项前，洁晋公司另一方股东普能榕公司将以同等条件对其已向洁晋公司提供的财务资助进行展期。

　　因此，本次财务资助展期事项整体风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　本次财务资助展期后，公司提供财务资助总余额为36,130.26万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为4.63%；公司及控股子公司对合并报表外的公司提供财务资助总余额36,130.26万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为4.63%；截至本公告披露日，公司不存在逾期未收回财务资助金额的情形。