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　　bet356体育在线(亚洲版)官方网站盛剑科技(603324)：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》有关财务问题回复的专项说明盛剑科技(603324):中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》有关财务问题回复的专项说明

　　原标题:盛剑科技:中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》有关财务问题回复的专项说明

　　由上海盛剑科技股份有限公司(以下简称“盛剑科技”、“发行人”或“公司”)转来的贵所于 2024年 12月 29日下发的《关于上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》 (上证上审 (再融资)[2024]306号，以下简称问询函)奉悉。我们作为盛剑科技公司向不特定对象发行可转换公司债券的申报会计师，对问询函中需要我们回复的财务问题进行了审慎核查。现就问询函有关财务问题回复如下:

　　根据申报材料，1）本次募投项目为“国产半导体制程附属设备及关键零部件项目”的一期子项目，计划生产产品主要包括工艺废气处理设备、真空设备以及温控设备，并提升运维服务规模；报告期内，公司已开展工艺废气处理设备的生产，最近一年一期的产能利用率较低，主要系产品预计销量未实现。2）项目实施主体为公司控股子公司盛剑半导体，盛剑半导体原为公司全资子公司，2023年9月通过增资扩股引入外部投资者榄佘坤企管及盛剑半导体员工持股平台勤顺聚芯、勤顺汇芯，增资完成后，公司直接持有盛剑半导体股份的比例为85.11%；本次募投项目的建设资金拟由公司单方面以股东借款的形式投入盛剑半导体。3）2022年2月，公司调整前次募投项目“环保装备智能制造项目”及“新技术研发建设项目”相关内容及募集资金拟投入金额。

　　请发行人说明：（1）本次募投项目的具体内容，结合募投项目相关产品在报告期内的生产及销售情况、产能利用率情况及其波动原因、市场竞争情况等，进一步说明公司开展本次募投项目的主要考虑及必要性；（2）结合公司现有产品结构及收入情况，分析本次募投项目是否涉及新产品或新业务，与公司现有业务的协同效应，在原材料、技术、工艺、应用领域、下游客户等方面的区别与联系，公司是否已具备实施本次募投项目的相关能力，目前产品研发及验证测试进度，是否存在技术障碍，是否具有明确的销售渠道及商业化安排，本次募集资金是否符合投向主业要求；（3）结合本项目拟生产产品或提供服务的细分市场空间及发展情况、上下游供需情况、同行业公司产能建设情况、发行人市场占有率、客户验证进展或预计订单情况等，说明本项目新增产能规模的合理性及具体产能消化措施；（4）结合盛剑半导体业务开展具体情况，分析本次通过盛剑半导体实施募投项目的背景，前期引入榄佘坤企管及员工持股平台的原因及合理性，对本次实施募投项目的具体影响，上述机构的股权结构及股东情况，与公司的具体关系，是否存在退出安排、是否实缴出资，未同比例提款借款的主要考虑；（5）前次募集资金投向变更前后，实际用于非资本性支出占募集资金总额的比例是否超过30%。

　　请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第8条对问题（4）进行核查并发表明确意见。请申报会计师对问题（5）进行核查并发表明确意见。

　　（一）公司前次募集资金投向变更前用于非资本性支出占募集资金总额的比例为59.61%，相关比例已超过30%

　　根据公司首次公开发行招股说明书披露内容，公司前次募集资金非资本性支出合计为36,700.50万元（包括补充流动资金27,758.99万元），占募集资金总额比例为59.61%，具体情况如下：

　　（二）公司前次募集资金投向变更后用于非资本性支出占募集资金总额的比例为60.78%，相关比例与前次募集资金投向变更前比例差异不大

　　公司于2022年2月25日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施内容及募集资金投入计划的议案》，同意公司调整环保项目实施内容及相应总投资金额、调整环保项目及“新技术研发建设项目”的募集资金拟投入金额。公司“环保装备智能制造项目”的总投资金额由22,566.14万元调整为13,100.27万元，原计划投入募集资金12,528.27万元减少至9,228.27万元，减少3,300.00万元；“新技术研发建设项目”的总投资金额不变，原计划投入募集资金11,881.25万元增加至15,181.25万元，增加3,300.00万元。

　　截至前次募集资金账户注销之日，公司前次募集资金投向变更后用于非资本性支出占募集资金总额的比例为60.78%（考虑前次募集资金投资项目结余资金全部为非资本性支出），相关比例与前次募集资金投向变更前比例差异不大，具体如下：

　　查阅发行人前次募集资金银行账户银行存款日记账，分析前次募集资金投向变更前后，实际用于非资本性支出占募集资金总额的比例。

　　前次募集资金投向变更前后，实际募集资金投资用于非资本性支出占募集资金总额的比例均超过30%，变更前后实际募集资金非资本性支出占比无重大差异。

　　根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过5亿元，其中用于“国产半导体制程附属设备及关键零部件项目（一期）”3.5亿元、用于补充公司流动资金1.5亿元。2）本次募投项目建成且达产后，预计内部收益率为12.16%。

　　请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，建筑单价、设备单价以及安装费与公司已投产项目是否存在明显差异；（2）本次募投项目实质上用于补流的规模及比例，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合公司资产负债情况、现有资金规模、未来现金流入净额、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况。

　　请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条亚洲bet356体育在线官网、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。

　　一、本次募投项目建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积亚洲bet356体育在线官网、设备购置数量的确定依据及合理性，建筑单价、设备单价以及安装费与公司已投产项目是否存在明显差异

　　本次募集资金投资项目“国产半导体制程附属设备及关键零部件项目（一期）”建设内容主要包括购置土地、投资建设新厂房、引进先进的生产设备及生产系统等，拟通过建造高度自动化的生产线，打造先进国产半导体制程附属设备平台，建设国产半导体制程附属设备及关键零部件生产基地，以进一步扩大设备及关键零部件产品的生产能力，并同步提升运维服务能力。

　　本次募集资金投资项目的建设总投资为46,203.51万元，其中建筑工程费28,725.81万元、设备购置及安装费9,709.00万元，具体项目投资明细如下： 单位：万元

　　本次募投项目拟投资建设四幢建筑物，分别为主厂房1幢、宿舍楼及食堂1幢、门卫室1幢和配电所1幢，总建筑面积为47,050平方米。

　　本次募投项目计划场地建设投资共28,725.81万元，其中土地购置费为3,429.50万元，场地建造费为22,985.51万元，场地装修费为2,310.80万元。土地购置费主要包括土地出让合同款及相关契税、印花税，场地建造费主要内容为工程建设投入和工程建设其他费用，场地装修费主要包括洁净室装修和一般装修。

　　本次募投项目场地建造费中各项费用根据向相关单位询价、公司历史建设经验并依据工程量大小及计费标准测算得出，具体如下：

　　本次募投项目主厂房内部规划有测试间，用于产品测试，规划面积为5,000平方米，装修标准较高，为洁净室级别装修标准，因此装修单价按照2,500元/平方米测算；主厂房内部规划有其他公共区域4,000平方米，外加厂区内规划有宿舍区6,608平方米，装修标准为一般装修，装修单价按照1,000元/平方米测算。

　　同行业上市公司在上海地区的募投项目的建设单价在0.49万元/平方米至1.03万元/平方米区间，本次募投项目建设单价在该区间内，无重大异常情形。

　　（二）本次募投项目设备购置及安装费具体内容、测算过程、设备购置数量的确定依据及合理性、设备单价及安装费与公司已投产项目是否存在明显差异 1、设备购置及安装费具体内容、测算过程

　　公司本次募投项目产品的工艺原理为通过机加工、预组装、总装以及测试等工序，最后制造成符合客户要求的半导体附属装备以及核心零部件，故本项目中拟购置的软硬件设备主要用于产线搭建和生产管理。

　　本次募集资金投资项目计划投入软硬件设备购置费（含安装费）9,709.00万元，其中硬件设备购置及安装共计投资9,439.00万元，软件购置及安装共计投资270.00万元，具体测算明细如下：

　　本次募集资金投资项目设备数量根据项目产能规划、生产工艺流程需要及历史项目生产经验等拟定；公司针对单价高于100万的设备进行了市场询价，询价设备总投资占本次软硬件投资总额的66.80%。其他单价较低的设备参照相同或类似规格/型号设备的市场价格并结合公司历史采购经验得出。

　　本次募集资金投资项目中工艺废气处理设备生产产线的募集资金投入是新购高度自动化设备并利用公司部分现有设备进行新产线建造，进一步提高产品生产工艺精度、生产工艺智能化及丰富产品型号，主要购置设备与已投产项目购置的设备是互补关系，暂不存在可比性；本次募投项目的真空设备和温控设备生产设备为新购置的生产产线，暂不存在可比性。

　　1 （）工艺废气处理设备（电加热水 洗式单腔；等离子水洗式单、双腔； 燃烧水洗式双腔） （2）线 （）运维所需零部件

　　注：本次募投项目为技改项目，原有产线设备将迁入本项目，表中投资额包括本次募投项目技改投资9,709.00万元以及历史产线万元。

　　本次募集资金投资的项目主要产品与现有产线存在显著差异。具体而言，工艺废气处理设备将从现有型号升级为更复杂、附加值更高的新型号，如燃烧水洗式双腔和等离子水洗式双腔等。同时，真空设备和温控设备均为全新产品，产品和机型的变化导致本项目的生产设备与现有产线存在较大差异。此外，本次募集资金投资项目实施后，生产运维所需的零部件未纳入本项目的整机产能计算中，从而进一步增加了单位产能设备投资额。

　　本次募投项目实施后将作为公司国产半导体制程附属设备及关键零部件的研发平台，为工艺废气处理设备、真空设备和温控设备等产品的产业化及新产品的研发提供保障，因此公司本次募投项目选取的产线生产设备生产精度和自动化程度较高，相应设备价格更高。

　　综上所述，由于本次募投项目产品种类、生产设备类型和工艺流程等方面存在明显差异，致使设备单价与公司现有产线存在一定差异；而零部件运维对产能的占用，使得本项目的单位产能设备投资额高于公司现有产线，具备合理性。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元

　　本次向不特定对象发行可转债募集的资金中实质上用于补流的规模为15,000.00万元，不超过全部募集资金总额50,000.00万元的30%。

　　本次募投项目中的“国产半导体制程附属设备及关键零部件项目（一期）”于董事会前投入的资金为3,429.50万元（土地购置费），该费用未列入本次募集资金投资构成中。公司未来也不会将董事会前投入的资金土地购置费3,429.50万元进行置换。

　　三、结合公司资产负债情况、现有资金规模、未来现金流入净额、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性

　　报告期内，公司合并口径的资产负债率为38.35%、45.19%、53.76%及55.62%，公司正处于快速发展阶段，债务融资规模的逐渐扩大，使得资产负债率逐步提升。

　　截至2024年9月，公司短期借款余额42,693.84万元，一年内到期的非流动负债余额3,858.79万元，长期借款余额25,342.34万元，公司有息负债超过7亿元。

　　本次募投项目补充流动资金可以降低财务风险和经营风险，优化财务结构，有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障公司现有项目和在建项目顺利开展，以更低的成本扩大规模，实现公司的长期发展战略。

　　考虑到公司未来三年预计经营活动现金流量净额、现金分红以及满足公司日常经营等需要，公司未来三年存在资金缺口合计约为129,097.46万元，具体测算如下：

　　注1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用； 注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销。

　　截至2023年末，公司短期借款为34,688.72万元，一年内到期的长期借款为204.28万元，长期借款为4,800.00万元。因此，公司未来预计偿还银行借款金额合计为39,693.00万元。

　　公司2021年至2023年营业收入复合增长率为21.69%，假设未来三年的营业收入复合增长率为10%，则公司2024年、2025年及2026年营业收入测算结果为合计664,845.91万元，同时根据公司最近三年累计经营活动现金流净额占累计营业收入比例-3.11%测算，未来三年累计经营活动现金流净额为-20,676.71万元。

　　根据公司2023年年度利润分配方案，公司现金分红比例为20.20%。根据公司未来三年自身经营利润积累以归属于上市公司股东的净利润为基础进行计算，假设公司未来三年归属于上市公司股东的净利润增长率与营业收入增长率保持一致，即10%，则公司未来三年预计自身经营利润积累为60,237.54万元。假设公司未来三年现金分红比例为20.00%，未来三年预计现金分红金额为12,047.51万元。

　　近年来，公司业务持续快速发展。随着业务规模的迅速扩大，公司仅依靠内部经营积累和间接融资已经较难满足业务持续快速扩张对资金的需求。本次公司拟将募集资金中的15,000.00万元用于补充流动资金，符合公司所处行业发展现状及公司业务发展需求。“补充流动资金”项目实施后，公司营运资金需求将得到有效满足，资产结构更加稳健，可提升抗风险的能力，保障公司的持续稳定发展，具备必要性和合理性。

　　公司于2022年8月23日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于投资电子专用材料研发制造及相关资源化项目的议案》，公司拟在合肥新站区管委会辖区内购置土地投资建设“上海盛剑电子专用材料研发制造及相关资源化项目”，项目总投资3亿元。

　　2023年12月29日，公司全资子公司合肥盛剑微电子有限公司以人民币1,430.09万元竞得编号新站区工业361号地块的国有建设用地使用权，并取得《合肥市国有建设用地使用权出让成交确认书（工业）》。2024年1月8日，合肥盛剑微与合肥市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》。

　　综上所述，报告期内公司资产负债率逐步提升。截至2024年9月，公司有息负债超过7亿元；同时，根据公司现有资金规模、未来现金流入净额、各项资本性支出等进行合理测算，公司未来三年存在资金缺口合计约为129,097.46万元。

　　本次募投项目实施后，可以降低公司财务风险和经营风险，故本次募集资金投资项目融资规模具有合理性。

　　四、本次募投项目效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况

　　本次募投项目测算期为10年，收入主要来源于半导体附属装备及核心零部件产品的生产及销售，以及后续运维服务收入，主要产品包括工艺废气处理设备亚洲bet356体育在线官网、真空设备和温控设备等多个系列的产品。

　　营业收入的预测系根据各系列产品每年的销售情况、产能释放情况与各系列产品的预测综合单价等因素确定。

　　本次募投项目达产后可实现1,600台工艺废气处理设备、1,200台线台温控设备的供应能力，运维服务能力按照1,800套工艺废气处理设备运维服务能力和400套真空设备运维服务能力规划。

　　本次募投项目中，预测销售数量按照当年产量即为当年销量进行假设，预测产品单价基于公司历史同类产品的单价数据、竞争对手的公开数据、券商研究报告数据、未来市场竞争预测等综合确定。本次募投项目营业收入预测如下：

　　公司根据预计市场拓展情况、项目投入进度等确定了工艺废气处理设备产品的销售计划。第一年项目建设，第二年产线完成技改并投产开始贡献收入。基于谨慎性考虑，预计第二年产能释放率为30%，第三年为50%，第四年为80%，第五年完全达产为100%。随着公司在行业内竞争力不断提升，产能按照逐步释放，具备合理性。

　　工艺废气处理设备产品机型包括电加热水洗式、等离子水洗式、燃烧水洗式等多种类型，面向 CVD工艺和 ETCH工艺等不同工艺制程的多领域客户，由于技术差异，产品单价各有不同。

　　A、已有机型基于公司历史产品价格，新机型综合考虑本次募投项目产品特点、相关客户市场需求、产品成本等因素进行定价，确定各类机型产品第一年的预计销售价格，价格区间在最低18万至最高70万（含税价）之间；

　　B、以第一年的价格为基准，考虑销售规模逐年放大及国产替代加速等因素，按照第二年至第五年，全部机型单价按照每年同比下降6%、6%、3%、3%预测未来每年的单价，至第五年本次募投项目满产后，单价稳定；

　　C、根据下游主要客户未来2-3年内的项目投资计划，预测主要客户对不同机型的采购量，以及公司能够获取的市场份额，根据各自机型预测目标销量/总销量得出未来2-3年不同机型的产品结构权重，根据该权重*单价，计算出工艺废气处理设备产品的综合平均单价。