bet356体育在线(亚洲版)官方网站盛剑科技(603324)：上海盛剑科技股份

　　bet356体育在线(亚洲版)官方网站盛剑科技(603324)：上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项： 一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明

　　根据《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

　　本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望稳定。

　　公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

　　公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。

　　为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司章程指引》（证监会公告[2023]62号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）相关要求的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，相关规定如下： （一）公司现行利润分配政策

　　公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例，向股东分配现金股利。根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

　　公司应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式，充分听取和考虑中小股东的要求，同时充分考虑货币政策环境。

　　公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司现金股利政策目标为剩余股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在适当的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除《公司章程》另有约定和特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配。如利润分配含有现金分配方式，则公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。

　　1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000万元（募集资金投资的项目除外）；

　　2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%（募集资金投资的项目除外）； 3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； 4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。

　　（3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

　　上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上（包括 30%）的事项。

　　（4）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足《公司章程》规定的现金分红的条件下实施股票股利分配。

　　（5）公司综合考虑未分配利润、当期业绩等因素原则上每年度进行一次利润分配，并在具备条件的情况下增加分红频次。公司董事会在最近一期经审计未分配利润基准上，合理考虑公司的当期利润情况、盈利状况及资金需求提议公司可以进行中期现金分红。

　　（1）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。

　　（2）公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取中小股东意见。公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案经董事会、监事会会议审议通过后，提交公司股东大会审议。公司应安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。关于现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违国证监会和上海证券交易所的相关规定。

　　公司下游客户主要为半导体行业内的头部厂商。半导体行业为技术密集型行业，具有较高的技术研发门槛。随着全球半导体行业的蓬勃发展，半导体行业技术日新月异，产品性能需不断更新迭代。如果未来公司不能及时把握产品和市场的发展趋势，不能保证持续的资金投入、持续加强技术研发和技术人才队伍的建设，可能导致公司无法实现技术水平的提升，在未来的市场竞争中处于劣势，届时公司将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降的风险。

　　公司主要终端客户为国内半导体行业集团企业。半导体行业集中度较高，以半导体显示行业为例，头部厂商占据大部分产能份额。此外，半导体行业具有集团化经营管理的特点，公司对同一集团控制下的客户集中度较高，报告期内，公司对前五大客户销售收入占比分别为 60.11%、59.00%、69.89%及 70.07%。公司下业特性导致公司项目呈现单笔合同金额大、客户相对集中的特点，重要客户的持续订单和单笔大额合同的顺利实施都会对公司现有及未来营业收入起到保障和促进作用。如果未来主要客户的生产经营发生重大不利变化，将会对公司经营业绩构成不利影响。

　　公司主要终端客户为国内半导体行业集团企业，资信实力雄厚，历史回款记录良好。如果公司主要客户经营状况和资信状况发生不利变化，可能导致公司面临因应收账款无法足额回收而发生坏账损失的风险，将会对公司的财务状况和盈利能力构成不利影响。

　　报告期各期末，发行人流动比率分别为 2.23倍、1.79倍、1.57倍及 1.56倍，速动比率分别为 2.02倍、1.49倍、1.20倍及 1.02倍，合并口径的资产负债率为势，资产负债率呈逐年上升趋势，且未来存在以本次募投项目为主的资本性支出计划，发行人偿还债务存在一定压力。

　　本次向不特定对象发行可转债完成后，发行人的资产负债率将有所上升。虽然随着本次发行的可转债逐步转股，发行人的资产负债率将有所下降，但发行人负债水平若不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的偿债风险。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,442.82万元、-17,088.84万元、22.75万元及-38,921.71万元。一方面，公司绿色厂务系统业务结算周期较长，生产经营过程中会形成较大金额的应收账款、存货和预付款项，占用流动资金；另一方面，公司主营业务迅速扩张、订单规模快速增长，需要垫付的营运资金相应增加。如果未来公司不能有效加强资金管理，统筹安排项目资金的收付，加强应收账款的回收，将可能造成经营活动现金流量的大幅波动，带来经营风险和偿债风险。

　　公司关于募投项目达产后的项目内部收益率、项目投资回收期等数据均为预测性信息，是基于对募投项目达产后的产品价格、产销率、原材料价格、人工成本等进行假设而得出。在产品价格下降、原材料及人工价格上升、产能利用率和产销率未达到预期等情形出现时，可能导致募投项目短期内无法盈利或投资回报不及预测的水平，并可能对公司整体盈利水平造成一定程度的影响。

　　同时bet356体育在线(亚洲版)官方网站，公司募集资金投资项目拟投资真空设备及温控设备的生产，上述产品尚处于验证测试阶段bet356体育在线(亚洲版)官方网站。如相关产品未能获取预期订单，则存在募投项目无法达到预期收益的风险。

　　为此，公司制定了多项措施，承诺努力提升经营水平，增加未来收益，以填补被摊薄的即期回报。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：

　　为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》，本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

　　公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将积极调配资源，实施好募投项目的建设工作，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强，本次发行导致的股东即期回报摊薄风险将持续降低。

　　本次可转债募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。

　　为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》，制定并修订了《上海盛剑科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》，并经股东大会审议通过。上述制度的制定及修订，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

　　针对本次可转债发行认购事项，发行人控股股东、实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员出具承诺如下：

　　“1、本人将根据本次可转债发行时的市场行情及资金安排决定是否参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务。

　　2、如本人决定认购本次可转债的，本人承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，本人及本人配偶、父母、子女自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，不减持盛剑科技股份或其他具有股权性质的证券。

　　3、若本人或本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺减持盛剑科技股份或其他具有股权性质的证券，因此获得的收益全部归盛剑科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给盛剑科技和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

　　“1、本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购本次可转债，亦不会委托其他主体参与认购本次可转债。

　　2、本人及本人配偶、父母、子女放弃参与认购本次可转债系真实意思表示，若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，因此获得的收益全部归盛剑科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给盛剑科技和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

　　债券持有人将其持有的发行人可转换公司债券按照约定的 价格和程序转换为发行人 A股股票的过程

　　常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，按照制造 技术可分为集成电路（IC）、分立器件、光电子和传感器， 可广泛应用于下游通信、计算机、消费电子、网络技术、 汽车及航空航天等产业。

　　Integrated Circuit，是一种微型电子器件或部件。采用一定 的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感 等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶 片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需 电路功能的微型结构。

　　L/S是 Local Scrubber的简称，是一种工艺废气处理装置， 安装于半导体工厂生产设备侧，用于处理集成电路生产制 造过程中产生的有毒有害气体。

　　一种能够产生、维持和（或）控制真空环境的装置，通过 去除容器中的气体分子，使容器内的压力低于大气压力。 通常包括真空泵、真空室、真空测量仪器和控制系统等部 分。真空泵是真空设备的核心部分，它能够将容器内的气 体抽出，使容器内形成真空，广泛应用于单晶拉晶、LL、 Etching、CVD、ALD、封装、测试等清洁或严苛制程。公 司真空设备产品指的是真空泵。

　　用化学或物理方法有选择地在硅表面去除不需要的材料的 过程，是与光刻相联系的图形化处理的一种主要工艺，是 半导体制造工艺的关键步骤。

　　将离子束流射入半导体材料，离子束与材料中的原子或分 子将发生一系列物理和化学相互作用，入射离子逐渐损失 能量并停留在材料中，引起材料表面成分、结构和性能的 变化。

　　制造集成电路芯片的衬底。由于是晶体材料，其形状为圆 形，所以称为晶圆。按其直径主要分为 4英寸、5英寸、6 英寸、8英寸、12英寸等规格。

　　通过氧化/扩散、光刻、刻蚀、离子注入、薄膜生长、清洗 与抛光等一系列特定的加工工艺，在硅片上加工制造半导 体器件的生产厂商。

　　需对微粒、有害空气、细菌等污染物进行有效控制，温度、 湿度、噪声、洁净度、室内压差、气流速度与气流分布、 振动、静电等各项指标均满足安全生产需求的洁净受控空 间。主要作用在于为产品生产和服务提供所需环境的洁净 程度，以及温湿度、微震动、噪声、照度等各项指标，使 相关产品和服务能够在一个满足要求的、受控的、良好的 环境空间中进行生产和操作，从而达到提高产品生产的良 品率。

　　Volatile Organic Compounds缩写，是指标准状态下饱和蒸气 压较高、沸点较低、分子量小、常温状态下易挥发的有机 化合物。

　　按照组成成分和应用工艺不同，可分为通用性和功能性湿 电子化学品。通用性湿电子化学品以超净高纯试剂为主， 一般为单组份、单功能、被大量使用的液体化学品；功能 性湿电子化学品指通过复配手段达到特殊功能、满足制造 中特殊工艺需求的复配类化学品，即在单一的超净高纯试 剂（或多种超净高纯试剂的配合）基础上，加入水、有机 溶剂、螯合剂、表面活性剂混合而成的化学品。例如剥离 液、显影液、蚀刻液、清洗液等。公司电子化学品材料属 于功能性湿电子化学品。

　　一种功能性电子化学品，在半导体显示、集成电路等工艺 制造过程中，需要用剥离液将涂覆在微电路保护区域上作 为掩膜的光刻胶除去。

　　一种废气治理设备，采用液体（通常为水）作为洗涤液， 通过气液两相的接触，实现气液两相间的传热、传质等过 程，以满足气体净化（除尘或吸收）、冷却、增湿等需求。

　　Active-matrix Organic Light Emitting Diode缩写，主动矩阵 有机发光二极体面板/主动矩阵有机发光二极管。

　　Organic Light-Emitting Diode缩写，是一种利用有机半导体 材料制成的，用直流电压驱动的薄膜发光器件。

　　Regenerative Thermal Oxidizer简称，蓄热式有机废气焚烧 炉，用于处理挥发性有机化合物。

　　原剂 NH3优先和烟气中的 NOx发生还原脱除反应，生成氮 气和水，而不和烟气中的氧进行氧化反应，从而提高了氨 气的选择性，减少了氨气的消耗。同时，选用不同类型催 化剂，在烟气温度180~450℃范围内都可使用该技术进行脱 硝处理。

　　乙烯-三氟氯乙烯共聚物，是半结晶、可熔融加工的含氟聚 合物，在-70～150℃的使用温度范围内，具有优异的耐化学 性能、电绝缘性能和不粘性能，是一种具有出色耐冲击强 度的韧性材料，它的内部结构使其成为耐磨性和防渗透性 能最好的含氟聚合物之一。

　　四氟乙烯／乙烯共聚物，是四氟乙烯和乙烯交替排列的共 聚物，具有低蠕变性、高抗张强度、高拉伸长度、高挠曲 模量和高冲击强度。

　　Perfluorinated compounds缩写，一种具有污染持久性、生物 毒性和累积性的氟烃类化合物。

　　Semiconductor Equipment and Materials International国际半 导体设备与材料协会，为微电子、平板显示及光伏行业提 供生产供应链服务的国际性行业协会。

　　美国 FM认证，是指国际防爆安全权威检验机构美国工厂 联研会 FM（Factory Mutual Research Corporation 简称 FMRC或 FM）的认证，除了要对产品的设计图纸、技术文 件和典型样机进行全面认证外，还需对工厂生产必备条件 （FP&A）进行认证。

　　注：本募集说明书部分合计数与各分项直接相加之和如在尾数上有差异，除含特别标注外，均为四舍五入所致。

　　从事环保技术、节能技术、环保设备专业技术领域内的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务，环境工程建设工程专项设计，机电设备安装建 设工程专业施工，环保建设工程专业施工，工程管理服务，合同能源管理， 节能技术推广服务，机电设备、机械设备安装（除特种设备），环境污染 治理设施运营，环境治理业，从事货物进出口及技术进出口业务，环保设 备、化工设备、机械设备及配件、机电设备及配件、自动化控制设备、风 机、通风设备、通风管道的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动）

　　全球集成电路产业的格局正在发生变化，行业需求中心和产能中心逐步向中国转移，长江存储、中芯国际、华虹半导体及燕东微等一批中国半导体公司崛起，推动国产半导体设备产业链快速发展。根据 SEMI数据，全球半导体设备销售额从 2014年的 375亿美元增长至 2023年的 1,063亿美元，其中中国地区 2023年半导体设备销售规模达 366亿美元，呈增长态势，为全球最大半导体设备市场。根据 2023年 11月 TrendForce集邦咨询的数据，中国目前运营的晶圆厂 44座（12英寸晶圆厂 25座、6英寸晶圆厂 4座、8英寸晶圆厂及产线座）。

　　（2）本土半导体附属设备及关键零部件厂商竞争力持续提升，且晶圆厂对本土设备供应链的建设愈加重视

　　目前，半导体附属设备及关键零部件领域市场份额主要由国外厂商主导。根据QY Research数据，以收入口径计算，工艺废气处理设备国内市场集中度较高，2018年至 2022年排名前六厂商合计市场占有率水平维持在 90%左右，DAS、Edwards及 Kanken等外资厂商仍然占据主导地位；由于半导体领域对设备的技术要求较高，国内半导体线%，市场基本由 Edwards和 Pfeiffer等外资龙头主导，进口替代空间广阔。根据 QY Research数据，以收入口径计算，2018年至 2023年期间，半导体专用温控设备国内市场仍由 ATS公司和 SMC公司等外资厂商占据大部分份额。

　　随着以公司为代表的本土厂商在半导体附属设备及关键零部件的技术持续突破，国产设备的进口替代进程稳步推进。国内晶圆厂商受国际贸易纠纷等因素困扰，积极推动半导体设备供应链的国产化进程，注重对国产设备的采购及与本土设备厂商的共同研发与合作。

　　近几年，半导体附属设备及关键零部件厂商技术水平和产品实力有了长足的进步，下游晶圆厂客户从供应链安全、性价比优势以及更迅捷的本地化服务等角度考虑，逐渐将国产设备纳入采购的重要选择，为本土半导体附属设备及关键零部件厂商带来发展机遇。

　　在半导体市场蓬勃发展的大背景下，公司的半导体附属设备及关键零部件业务取得了良好的发展成绩，工艺废气处理设备实现了规模化量产，技术积累和研发能力也得到了下游客户的高度认可，已形成一定的销售规模和市场影响力。为更好地满足下游客户的应用需求并推动公司业务的发展，公司持续开展研发，不断提升半导体附属设备及关键零部件关键性能，拓展新的半导体附属设备及关键零部件型号；公司在半导体真空设备和温控设备领域取得技术突破，并形成了充足的技术储备，目前产品研发和验证测试均较为顺利。同时随着目前国内半导体附属设备国产化进度稳步推进，国内市场空间扩大，国产半导体附属设备及关键零部件将加速进口替代进程。

　　公司在工艺废气处理设备领域积累的半导体客户资源和市场影响力能够在真空设备和温控设备等新业务领域得到有效转化，助推研发成果快速商业化。拓展多元化的设备品类有助于公司深度服务客户，对促进双方形成长期稳定的合作关系有重要战略意义。

　　（4）随着我国半导体附属设备及关键零部件市场的不断扩大和发展，运维服务产业将迎来巨大的发展机遇

　　其在长期的运行过程中可能会遇到关键零部件老化或损耗而导致的性能降低等问题，因此需要定期进行保养、维护和耗材更换。半导体附属设备质保期结束后，为保障产线的生产效率和生产品质的稳定性，半导体相关生产厂商将更加重视设备的运维工作。设备供应厂商通过提供高质量的运维服务，不仅可以帮助客户提高设备的可靠性和稳定性，还可以获得更多的业务机会和收入来源。

　　近几年，我国半导体附属设备及关键零部件的产业规模持续扩大，存量设备保有量持续提升。随着设备的质保期限陆续到期，后期的运维服务将迎来巨大的产业机遇。

　　公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务进行，符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司半导体附属设备及关键零部件的自动化生产能力，加快公司产业发展的延伸升级。本次募集资金投资项目是公司响应行业发展趋势，满足下游市场发展需求的重要举措，亦是对公司半导体附属设备及关键零部件业务的进一步拓展和扩大。

　　本次募集资金投资项目的实施将依托公司现有的先进生产技术及丰富的业务经验，打造半导体附属设备及关键零部件平台。新产品主要应用于半导体显示及集成电路等半导体产业领域bet356体育在线(亚洲版)官方网站，具有良好的市场前景，有利于增强公司的持续盈利能力。

　　伴随半导体主设备国产化突破持续推进，产业发展对附属设备及关键零部件的国产化也在持续加速推进。本次募集资金投资项目实施后，公司有望凭借规模化生产和本土服务优势，打造出高性价比的本土产品，推动本土半导体附属设备及关键零部件自主供给率的提升，对于促进下业供应链的稳定和推动行业的健康发展具有重要意义。

　　半导体附属设备及关键零部件经过近几年的快速发展，设备保有量已有显著提升，随着质保期限的陆续到期，未来将出现更大规模的运维需求。通过本项目，公司将打造一支专业化的运维团队，构建为客户提供深度运维服务的业务能力，解决客户的设备运维需求。

　　此外，刻蚀、离子注入、扩散及薄膜沉积均属于半导体制程的关键环节，工艺废气处理设备、真空设备和温控设备在上述制程同发挥作用。下游客户对于产线的搭建会考虑不同设备及零部件之间的一致性。基于本次募集资金投资项目，公司将逐步形成多种产品类型的整体供应能力，打造一个集研发、制造、销售和维保服务为一体的国产先进半导体附属设备及关键零部件平台。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币 50,000.00万元（含 50,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　本次可转债预计募集资金总额不超过人民50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。

　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含 50,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：

　　如本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会及董事会授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　本次可转债经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望稳定。

　　公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次发行的可转换公司债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十）条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　因本次可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　本次发行的可转债向公司原 A股股东优先配售，原 A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

　　原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　（8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　（12）可转债募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形； （13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司《可转换公司债券持有人会议规则》规定，应当由债券持有人会议审议并规定的其他事项。

　　合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举 1名代表作为联络人，协助债券受托管理人完成会议召集相关工作。

　　公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会（十七）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

　　（2）除债券受托管理协议另有约定外，公司不履行或违反债券受托管理协议关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司本次债券或本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

　　（4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行、承兑汇票等间接融资债务；

　　上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

　　受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方约定通过向受托管理人住所所在地有管辖权人民法院起诉讼方式解决争议。

　　当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。