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　　bet356体育在线(亚洲版)官方网站25铝集01 ： 中国铝业集团有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书25铝集01 : 中国铝业集团有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

　　原标题:25铝集01 :中国铝业集团有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

　　中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

　　投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　　公司所处的铝行业是国民经济的基础产业，其产品被分别广泛地应用于航空、航天、造船、汽车制造、电气、轻工、机械制造、建筑工业、国防工业等相关行业，直接受国民经济运行状况的影响。经济发展的周期性特征决定公司主导产品的市场需求也会具有相关的周期性，因此宏观经济周期的变化会影响公司的经营业绩。

　　目前，国内的铝和铜产品市场价格与国际市场已基本接轨，国内原铝和铜的价格变动趋势基本与全球同步，导致原铝和铜价格波动的主要因素包括世界经济走势、全球铝和铜供需状况、主要生产国家的生产情况和重大经济、事件以及市场投机因素等。如果未来铝和铜产品价格出现大幅度波动，将直接影响发行人的经营业绩。此外，公司氧化铝产品和铜产品的生产原材料由于资源禀赋、开采条件、需求规模等条件限制，进口仍将是主要供应来源。如果原材料和能源的价格出现持续上涨，将可能导致发行人生产成本增加，从而影响发行人的经营业绩。

　　目前全球范围铝行业产量与市场需求处于弱平衡状态，供应压力持续存在，市场竞争加剧，使得公司在国内有色市场的优势地位受到挑战，对经营造成不利影响。面对上述挑战，公司将采取继续响应供给侧结构性改革，加快结构调整和转型升级，持续深入开展提质增效专项行动，进一步提升产品成本竞争力和公司综合实力等措施。但是，供应压力加剧的行业竞争可能导致电解铝价格下降进而影响公司盈利能力。

　　4、发行人 2024年三季度报告已于 2024年 10月 28日刊登在上海清算所及中国货币网。截至 2024年 9月末，发行人总资产 6,009.39亿元，净资产 2,175.23亿元，归属于母公司净资产 893.96亿元。2024年 1-9月，发行人实现营业总收入 3,502.40亿元，净利润 160.32亿元，归属于母公司所有者净利润 38.10亿元，经营活动产生的现金流量净额 245.65亿元。截至募集说明书签署日，发行人不存在影响公司经营或偿债能力的其他不利变化，仍符合公开发行公司债券的条件。

　　注册文件：发行人于 2024年 11月 29日获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国铝业集团有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1723号），注册规模为不超过 200亿元。

　　发行金额：本期债券分为两个品种，两个品种合计发行规模不超过人民币 10亿元（含人民币 10亿元）。本期债券设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。

　　本期债券仅面向专业机构投资者发行，专业机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。

　　本期债券无债项评级。经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。说明偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。评级报告中对如下事项进行了关注：（1）有色金属行业价格波动对公司盈利水平造成影响；（2）减值损失对利润产生一定影响；（3）有息债务规模较大；（4）海外业务面临一定风险。

　　债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。

　　本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人以外的第三方处获得偿付。

　　本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务。因本次债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本次债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。

　　本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划可能发生调整，发行人应履行有权机关内部决策程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

　　发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行本募集说明书、受托管理协议或其他相关协议的约定发生争议的bet356体育在线(亚洲版)官方网站，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商bet356体育在线(亚洲版)官方网站，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：向北京仲裁委员会提起仲裁。

　　截至本募集说明书签署之日，发行人已披露了 2024年度三季度合并及母公司财务报表。截至 2024年 9月末，发行人合并口径总资产为 6,009.39亿元，较上年末减少 2.54%；总负债为 3,834.16亿元，较上年末增长 0.58%；净资产为2,175.23亿元，较上年末减少 7.58%。2024年 1-9月发行人营业收入为 3,502.40亿元，较上年同期下降 2.24%；净利润为 160.32亿元，较上年同期增加 15.86%。

　　具体详见发行人已公开披露的《中国铝业集团有限公司 2024年三季度财务报表信息披露公告》。截至本募集说明书签署之日，发行人生产经营情况正常，发行人没有影响公司持续经营或者偿债能力的重大不利变化，不会对本期债券的还本付息产生影响。发行人符合法定发行上市条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形。

　　八、发行人与主承销商、证券服务机构及相关人员的股权关系及其他重大利害关系198第十五节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明..............................................200

　　中国铝业集团有限公司发行票面总额不超过 200亿 元（含 200亿元）人民币公司债券的行为

　　中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公 司、国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有 限公司、海通证券股份有限公司

　　在原中国有色金属工业总公司所属的企事业单位基 础上，按照国务院关于分品种组建有色金属集团公 司的改革部署，于 1999年 8月成立的中国铝业集团 公司、中国铜铝锌集团公司和中国稀有稀土金属集团 公司，合称“中国三大有色金属集团公司”

　　除冶金级氧化铝以外的氧化铝、氢氧化铝和含铝化 合物的总称，按化学成分分为氢氧化铝系列（普通 氢氧化铝、特种氢氧化铝）、特种氧化铝类系列、 拟薄水铝石系列、沸石系列、铝酸钙水泥系列等

　　发行人为本期债券的发行而制作的《中国铝业集团 有限公司 2025年面向专业投资者公开发行公司债 券（第一期）募集说明书》

　　发行人和债券受托管理人为本次债券发行签订的 《中国铝业集团有限公司 2024年面向专业投资者 公开发行公司债券之债券受托管理协议》

　　中华人民共和国的法定假日（不包括中国香港特别 行政区、中国澳门特别行政区和中国省的法定 假日）

　　本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　近三年，公司合并报表中购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为 160.34亿元、171.03亿元和 172.79亿元。虽然公司近年来在强化对外资本性投资管理，但投资规模仍处于较高水平，将使公司面临资本支出预期收益不能实现、公司总体收益下降的风险。

　　近三年末，公司的短期债务规模较大，流动负债总额分别为 1,983.39亿元、2,073.15 亿元和 1,850.67 亿元，占总负债的比重分别为 50.17%、53.00%和48.55%；公司的短期借款分别为 595.39亿元、536.98亿元和 468.56亿元。随着业务的发展，公司未来的负债规模可能依然维持高位。作为资本密集型企业，公司流动资产占总资产的比重较小。近三年末，公司合并报表流动比率分别为0.88、0.96和 0.97；速动比率分别为 0.64、0.72和 0.71，流动比率和速动比率相对较低。整体来看，公司存在偿债能力指标较弱的风险。

　　截至 2023年 12月 31日，公司合并报表负债总额合计 3,812.20亿元，短期借款及一年内到期非流动负债共计 867.74亿元，占负债总规模 22.76%；其中，短期借款 468.56亿元，一年内到期的非流动负债 399.18亿元。公司一年内到期有息负债规模较大，导致公司短期偿债压力较大。如果将来公司未能合理管理现金流，一年内到期有息负债规模较大将导致公司短期内偿债风险增加。

　　近三年，公司投资收益分别为 104.06亿元、112.06亿元和 60.32亿元，近三年在利润总额中占有较重，对非控股子公司的参与程度不高、控制能力较弱，非控股子公司经营和盈利情况、利润分配政策的变化可能造成公司投资收益的波动，进而对公司利润总额产生影响。公司存在投资收益不确定性较高的风险。

　　近三年，公司未分配利润分别为-513.21亿元、-436.87亿元和-445.55亿元，主要原因是近几年宏观经济形势低迷，市场需求不足，导致企业出现亏损，以及派发永续债利息所致。公司盈利能力的不确定性，可能对公司的经营活动及偿债能力产生不利影响。

　　近三年末，公司所有权受到限制的资产账面价值分别为 201.52亿元、202.47亿元和 168.88亿元，所有权受限原因主要为向银行进行抵押和担保。资产受限的原因主要是保证金、抵押和质押借款。公司受限资产规模较大，可能对公司带来不利影响。

　　近三年末bet356体育在线(亚洲版)官方网站，公司应收账款账面价值分别为 177.94亿元、188.53亿元和 192.06亿元，呈上升趋势。应收账款占流动资产的比例分别为 10.16%、9.47%和 10.69%，占总资产的比例分别为 2.85%、3.02%和 3.11%。应收账款账面价值上升使得公司资金管理的难度加大及资金短缺风险增加，若未来出现应收账款不能按期收回或无法收回的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。

　　截至 2023年末，发行人合并报表中存货净值为 488.82亿元，占净资产比例约为 20.77%，占总资产比例约为 7.93%。公司存货金额较大，主要原因是铝土矿、氧化铝和铜矿石等原材料在公司生产成本中占比重较大，为确保公司生产经营活动正常进行，公司需保持相当数量的库存。公司在 2023年末已按照相关会计准则足额计提了存货跌价准备 21.67亿元。但有色金属市场价格波动较大，公司较多的存货可能导致存货跌价损失的风险。

　　公司所处的铝行业是国民经济的基础产业，其产品被分别广泛地应用于航空、航天、造船、汽车制造、电气、轻工、机械制造、建筑工业、国防工业等相关行业，直接受国民经济运行状况的影响。经济发展的周期性特征决定公司主导产品的市场需求也会具有相关的周期性，因此宏观经济周期的变化会影响公司的经营业绩。

　　目前，国内的铝和铜产品市场价格与国际市场已基本接轨，国内原铝和铜的价格变动趋势基本与全球同步，导致原铝和铜价格波动的主要因素包括世界经济走势、全球铝和铜供需状况、主要生产国家的生产情况和重大经济、事件以及市场投机因素等。如果未来铝和铜产品价格出现大幅度波动，将直接影响发行人的经营业绩。此外，公司氧化铝产品和铜产品的生产原材料由于资源禀赋、开采条件、需求规模等条件限制，进口仍将是主要供应来源。如果原材料和能源的价格出现持续上涨，将可能导致发行人生产成本增加，从而影响发行人的经营业绩。

　　目前，公司大部分营业收入以人民币结算，但仍需大量外汇用于偿还外债、引进技术、购买设备以及进口原材料等。同时，随着公司海外业务的拓展，外汇收支也将更加频繁。由于中国的铝和铜产品价格与国际价格基本接轨，人民币汇率价格波动将在一定程度上加剧国内铝和铜产品的价格波动，并影响公司的营业额。同时，人民币的汇率波动也对公司进口原料、设备和海外投资有较大的影响。

　　由于国内外铝和铜产品价格波动幅度较大，公司下属部分企业为了锁定合理利润、降低经营风险，在上海期货交易所、伦敦金属交易所进行铝和铜产品期货套期保值，目的在于在交易时锁定未来产品的销售价格，以减轻短期内铝和铜产品价格下跌对发行人造成的影响。

　　套期保值尽管能够锁定利润空间，但同时也放弃了价格大幅波动可能给公司带来的超额利润。此外，相对于正常交易单位，如果交易头寸太大，出现交易不能按现行市场价格进行交易时，会产生市场流动性风险；若出现现金流风险导致的平仓会增加企业的风险敞口，从而达不到套期保值的目的；从公司的操作层面上，公司还面临风险敞口识别的风险、套期保值头寸规模管理的风险、无效保值的风险等，因此，尽管套期保值业务在公司各项业务中占比较小，发行人的下属企业开展期货套期保值业务均有严格的规章制度，并一直以来严格执行不做超量保值，不做投机交易，但期货的保证金交易特点也决定了其高风险性。

　　目前全球范围铝行业产量与市场需求处于弱平衡状态，供应压力持续存在，市场竞争加剧，使得公司在国内有色市场的优势地位受到挑战，对经营造成不利影响。面对上述挑战，公司将采取继续响应供给侧结构性改革，加快结构调整和转型升级，持续深入开展提质增效专项行动，进一步提升产品成本竞争力和公司综合实力等措施。但是，供应压力加剧的行业竞争可能导致电解铝价格下降进而影响公司盈利能力。

　　2017年以来电解铝行业持续整顿，锁定产能天花板在4500万吨左右。自2010年起，我国电解铝行业产能快速扩张，据阿拉丁数据，行业在产产能从 2010年的 1775万吨，增长至 2017年的 3702万吨，CARG约为+11.1%，行业产能出现严重过剩风险。为引导行业健康发展，2017年以后，国家出台一系列政策整顿先前未批先建等违规项目，同时明确电解铝产能置换的方式等内容，严管严控新增产能，我国电解铝远期产能由此被锁定在 4500万吨左右。总量控制政策下，全国电解铝产能及产量增长缓慢。2017年以来，全国电解铝行业总产能增长缓慢，据阿拉丁数据，2021-2023年全国电解铝平均在产产能分别为 3904万吨、4014万吨以及 4214.75万吨，其中 2023年全国电解铝产量为 4153.44万吨。但是，在“碳达峰”、“碳中和”的政策背景之下，随着各地对碳排放约束增加，电解铝作为高能耗、高排放行业，其产能扩张及生产经营或面临更多政策阻力，需对新建项目投产以及产能转移情况保持关注。

　　中铝集团在营运期间，可能因自然或人为因素出现安全隐患，若不及时发现和消除，可能导致财产上的损害及人员伤亡。另外，重大的工业意外及自然灾害可能会中断部分业务，或令财产或环境遭受损害、营运支出增加或营业额减少。

　　为了推进海外业务的多元化，并增加战略资源的储备，公司积极寻求海外投资机会，加强对海外矿产资源的合作开发工作。国际铝业的竞技台上，由于不同国家和地区存在、经济、法律、金融、商业习惯等方面的差异和变化，给公司的投资项目和业务带来一定的风险。

　　虽然母公司对于下属子公司运营管理建立了一套严格的内部管理机制，但由于公司子公司数量较多，从业人员众多，管理链条较长，公司将面临内部资源利用效率低下、管理费用较高、人员负担较重等问题，母公司仍需提高对子公司战略协同、财务协同、市场协同的管控能力。

　　随着国家对铝、铜行业的持续调控，国内行业并购重组不断出现。公司目前正处于扩张整合期，近年来已进行了多笔境外投资和并购，公司管理层如何对跨境的各企业进行有效的管理，从而实现对行业的整合，仍面临着一定的挑战。

　　公司业务范围主要包括矿产资源开发（不含油气）、采选、冶炼、加工等，行业对环境保护的要求较高。在环境保护管理方面，公司以实现可持续发展为宗旨，持续完善环境管理体系，健全环境管理制度，加强员工环境保护意识和能力建设，制定环保应急处理预案，强化环境突发事件管理能力，不断提高公司环境管控水平。虽然公司制定了较为完善的规章制度，并严格执行相关的环保方面的要求，但由于行业的特殊性，国家的监管日趋严格。但随着国家对环境保护要求的进一步提高和环保政策的进一步强化，公司对环境污染治理的成本将进一步加大，公司的环保管理方面的风险将进一步上升。

　　截至 2023 年末，中铝集团及成员企业对集团外企业提供担保金额为875,928.88万元。上述对外担保金额占净资产比例为 3.72%，占总资产比例为1.42%。尽管发行人对外担保均履行了法定的程序，且担保对象违约风险较小。

　　发行人 2023年度财务决算合并范围共计 397户。虽然关联交易及关联担保对维持公司正常生产经营，降低生产成本起到了重要作用，但如果存在违反市场定价原则、或放松对关联交易的管理，可能会对公司正常经营造成不利影响。

　　铝行业是国家重要的基础产业，为促使该行业的健康、协调发展，国家实施了一系列宏观调控措施。国家发改委通过不定期发布《产业结构调整指导目录》制定我国包括铝行业在内的有色金属行业的发展规划，并针对铜行业相继出台准入政策法规以限制产能的无序扩大。若未来我国铝产业政策发生变化，可能对发行人经营业绩产生一定影响。

　　在氧化铝生产过程中，主要的污染源是二氧化硫、赤泥、尾矿液等废气、废物及废水；原铝生产产生的烟气含有氟化物、沥青烟、粉尘等污染物，若不采取相应的净化处理或环保措施不达标，将会对生产及生态环境造成污染；铝土矿的开采，不仅会产生粉尘及固体废物污染，还可能导致地貌变化、植被破坏、水土流失等现象的发生，进而影响到生态环境的平衡。虽然公司的氧化铝、原铝生产厂已建立了一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的环保体系，但是如果未来国家对环境保护提出更高的要求，可能会增加公司经营成本进而影响到公司经营业绩。

　　尽管公司铜的开采、冶炼过程中产生的一定的粉尘、噪声、固体废渣、烟尘、废气和废水等污染经综合治理后已达到国家和地方规定的排放标准，但若国家未来颁布更严格的环保法规或规定，可能会导致发行人环保费用上升，增加公司的生产成本。

　　目前我国颁布的安全生产方面的专门法律有《安全生产法》《劳动法》《煤炭法》《矿山安全法》等十余部专门法律，《国务院关于特大安全事故行政责任追究的规定》《安全生产许可证条例》等几十部行政法规和上百部部门规章，以及地方制定的安全生产方面的规章和政策等对安全生产都有着明确的规定。预计未来国家将会继续完善立法、严格执法，狠抓安全生产建设。由于公司的行业特性，难以从根本上杜绝安全事故的发生，生产政策的变化对企业的生产发展将会产生一定的影响，若公司不能及时应对政策方面的变化，将会给企业的经营发展带来一定的不利影响。

　　近年来，公司积极响应国家供给侧改革政策，加大自备电厂建设和运营服务，力图降低产品成本，增强产品竞争优势。未来，根据国家相关规定和电力行业政策要求，自备电厂如需缴纳相关税费、规费等费用，公司可能会面临现金流量波动的风险。

　　发行人的业务涉及行业较多且地域分布广阔，可能无法根据中国及境外法律法规环境相关变化，及时改进和调整自身的业务管理惯例和行为规范。发行人的业务及经营本身可能涉及法律诉讼，且发行人也可能不时面临监管行动。发行人须接受中国及境外监管机构的定期检查，而他们可能会对发行人作出处罚、罚款及其他惩处。

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。

　　本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

　　由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。

　　尽管在本期债券发行前，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。

　　目前，发行人的流动性和资产质量状况良好，有能力保证在合同期内偿付所承诺的利息和本金，并有能力履行相应的义务。在未来的战略发展计划中，发行人也将持续秉承诚信的原则，严格履行所签订合同、协议和其他承诺。但在本期债券的存续期内，因客观因素导致发行人资信状况不佳，亦会对投资者造成一定影响和损失。

　　（三）注册文件：发行人于2024年11月29日获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国铝业集团有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1723号），注册规模为不超过200亿元。

　　（四）发行金额：本期债券分为两个品种，两个品种合计发行规模不超过人民币10亿元（含人民币10亿元）。本期债券设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

　　（十四）付息日期：本期债券品种一的付息日为2026年至2035年间每年的2月26日，品种二的付息日期为2026年至2045年间每年的2月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

　　（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

　　（十八）本金兑付日期：本期债券品种一的兑付日期为2035年2月26日，品种二的兑付日期为2045年2月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

　　（二十三）债券通用质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券通用质押式回购，具体折算率等事宜将按上交所和证券登记机构的相关规定执行。

　　本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。

　　因本次债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本次债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。

　　在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

　　本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划可能发生调整，发行人应履行有权机关内部决策程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

　　公司拟开设监管专户作为本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

　　公司资金因所属集团设置财务公司，需对资金进行集中归集、统一管理，募集资金除特殊指定用途外，募集资金均需归集至公司在财务公司开立的账户中，再按照发行用途进行支取。资金支取由公司控制，公司对自有资金具有完全支配能力，未对偿债能力构成重大不利影响。

　　3、假设本期债券募集资金净额10亿元全部计入2024年6月30日的资产负债表；4、假设本期债券募集资金的用途为10亿元用于偿还公司到期有息债务；5、假设公司债券发行在2024年6月30日完成。

　　以2024年6月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述假设使用募集资金后，本公司合并财务报表的资产负债率不会变化，流动比率从1.07上升到1.08，速动比率变化幅度较小，本期债券发行可提高公司资产流动性。

　　发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不转借他人，不用于房地产开发，不直接或间接用于购置土地，不用于高耗能、高排放项目等用途，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。承诺本期债券不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目。

　　发行人承诺，本期公司债券募集资金不用于发展“高耗能，高排放”项目，具体以国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、市场监管总局和国家能源局联合发布的《关于发布〈高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）〉的通知》（发改产业〔2021〕1609号）及国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、国家能源局发布的《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》中对于“高耗能，高排放”项目的范围为准。

　　许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国 营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察； 建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶 炼；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动； 自有资金投资的资产管理服务；地质勘查技术服务；选矿；矿物 洗选加工；金属矿石销售；有色金属铸造；有色金属压延加工； 锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；金属表面处理及 热处理加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销 售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；进出口代理； 贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工程管理服务；土石 方工程施工；地质勘查专用设备制造；建筑工程用机械制造；冶 金专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；通用设备制造 （不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；矿山机械制造； 金属加工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制 造）；金属结构制造；普通机械设备安装服务；工程技术服务 （规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术进出口；新材料技 术推广服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；工业设计服务； 石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）